Het oprichten van een Besloten Vennootschap (BV) kan een belangrijke stap zijn in de groei van je onderneming. Er komt echter veel bij kijken en er zijn verschillende scenario’s om in overweging te nemen, waaronder de overgang van een VOF of eenmanszaak naar een BV. In dit artikel geven we een uitgebreid overzicht van wat je moet weten als je een BV opricht.
Waarom zou je een BV oprichten?
Een BV kan vele voordelen bieden, zoals beperkte aansprakelijkheid, fiscale voordelen en meer professionele uitstraling. Echter, er zijn ook nadelen, zoals hogere kosten en administratieve lasten. Daarom is het belangrijk om deze beslissing zorgvuldig te overwegen en te bespreken met een adviseur.
Voordelen van een BV:
- Beperkte aansprakelijkheid: In een BV is je persoonlijke aansprakelijkheid beperkt. Dit betekent dat je persoonlijke bezittingen beschermd zijn tegen zakelijke schulden.
- Fiscale voordelen: BV’s kunnen profiteren van bepaalde belastingvoordelen, zoals de mogelijkheid om winst uit te stellen en te herinvesteren in het bedrijf.
- Professionele uitstraling: Een BV kan je bedrijf een meer professioneel imago geven, wat kan helpen bij het aantrekken van klanten en investeerders.
Nadelen van een BV:
- Hogere kosten: Het oprichten en onderhouden van een BV kan duurder zijn dan een eenmanszaak of VOF.
- Administratieve lasten: Met een BV komen meer administratieve verantwoordelijkheden, zoals het opstellen van jaarrekeningen.
Hoe richt je een BV op?
Het oprichten van een BV vereist een aantal stappen, waaronder het opstellen van statuten en het registreren van de BV bij de Kamer van Koophandel.
Checklist voor het oprichten van een BV:
- Kies een unieke bedrijfsnaam.
- Stel de statuten op met een notaris.
- Registreer de BV bij de Kamer van Koophandel.
- Open een zakelijke bankrekening.
- Stel een aandeelhoudersovereenkomst op (indien relevant).
Wanneer en hoe maak je de overgang van VOF/eenmanszaak naar BV?
De overgang van een VOF of eenmanszaak naar een BV kan voordelig zijn als je bedrijf groeit en je wilt profiteren van de voordelen van een BV. Dit proces omvat het stopzetten van je huidige bedrijfsvorm en het oprichten van een BV, eventueel met een zogenaamde “geruisloze inbreng” om belastingheffing te voorkomen.
Overwegingen voor de overstap van eenmanszaak of VOF naar BV
De overgang van een eenmanszaak of Vennootschap onder Firma (VOF) naar een Besloten Vennootschap (BV) kan grote gevolgen hebben voor de bedrijfsstructuur, fiscale situatie en operationele processen. Het is daarom essentieel om de voor- en nadelen zorgvuldig af te wegen en professioneel advies in te winnen voordat je deze stap zet. Hieronder bespreken we enkele belangrijke overwegingen die je moet maken als je nadenkt over deze overgang.
1. Beperkte Aansprakelijkheid
In een eenmanszaak of VOF ben je persoonlijk aansprakelijk voor eventuele schulden van het bedrijf. Dat betekent dat je persoonlijke bezittingen (zoals je huis of auto) in gevaar kunnen komen als het bedrijf in financiële problemen komt. In een BV, daarentegen, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat je hebt geïnvesteerd in de BV. Dit is een belangrijke overweging, vooral als je bedrijf risicovolle activiteiten onderneemt of als je verwacht dat je bedrijf zal groeien en meer verplichtingen en potentiële aansprakelijkheid zal aannemen.
2. Belastingoverwegingen
Er zijn belangrijke fiscale verschillen tussen een eenmanszaak of VOF en een BV. In een eenmanszaak of VOF betaal je inkomstenbelasting over de winst, terwijl in een BV vennootschapsbelasting wordt betaald over de winst. Afhankelijk van je winstniveau kan het fiscaal voordeliger zijn om over te stappen naar een BV. Daarnaast kan een BV je in staat stellen om winst te reserveren en belastinguitstel te krijgen, wat vooral gunstig kan zijn als je van plan bent om de winst te herinvesteren in het bedrijf. Houd er echter rekening mee dat je in een BV ook te maken krijgt met dividendbelasting bij het uitkeren van winst aan de aandeelhouders.
3. Administratieve Vereisten
Een BV heeft meer administratieve vereisten dan een eenmanszaak of VOF. Zo moet je jaarlijks een jaarrekening deponeren bij de Kamer van Koophandel en moet je voldoen aan bepaalde boekhoudnormen. Dit kan extra kosten en tijd vergen, dus het is belangrijk om deze overweging mee te nemen in je beslissing.
4. Imago en Credibiliteit
Een BV kan een professioneler imago geven aan je bedrijf, wat vooral nuttig kan zijn bij het aantrekken van klanten, investeerders of zakelijke partners. Als dit belangrijk is voor je bedrijf, kan dit een argument zijn om over te stappen naar een BV.
Veelgestelde Vragen
Vanaf welke winst is het fiscaal voordeliger om een BV te hebben in plaats van een eenmanszaak?
Antwoord: Dit is sterk afhankelijk van de specifieke situatie, maar een algemene richtlijn is dat het oprichten van een BV fiscaal voordeliger kan zijn vanaf een winst rond de €100.000 à €150.000 per jaar. Dit komt doordat de inkomstenbelasting voor eenmanszaken progressief is en kan oplopen tot 49,5% (tarief 2023), terwijl de vennootschapsbelasting voor BV’s (tarief 2023) 15% bedraagt voor winsten tot €245.000 en 25% voor winsten daarboven. Het is echter belangrijk om te overleggen met een fiscaal adviseur, omdat er vele andere factoren meespelen, zoals persoonlijke omstandigheden en bedrijfsspecifieke situaties.
Wat zijn de gemiddelde kosten voor het oprichten van een BV?
Antwoord: De kosten voor het oprichten van een BV kunnen variëren, maar gemiddeld liggen deze rond de €1.000 tot €2.000. Deze kosten omvatten doorgaans de notariskosten voor het opstellen van de statuten en de inschrijvingskosten bij de Kamer van Koophandel. Houd er echter rekening mee dat er ook jaarlijkse kosten zijn voor de administratie en het indienen van de jaarrekening, die kunnen oplopen tot enkele duizenden euro’s, afhankelijk van de complexiteit van de BV.
Wat is het minimale startkapitaal om een BV op te richten?
Antwoord: Sinds 2012 is het minimale startkapitaal voor het oprichten van een BV verlaagd van €18.000 naar €0,01. Dit betekent dat je een BV kunt oprichten met bijna geen geld. Het is echter belangrijk om te bedenken dat het startkapitaal in lijn moet zijn met de geplande activiteiten van de BV. Als de BV bijvoorbeeld aanzienlijke investeringen of operationele kosten heeft, is het aan te raden om met een hoger startkapitaal te beginnen.
Hoe lang duurt het om een BV op te richten?
Antwoord: Het oprichten van een BV kan in principe binnen een week worden gedaan, mits alle benodigde documenten en informatie beschikbaar zijn. De exacte duur hangt echter af van verschillende factoren, zoals de tijd die het kost om de statuten op te stellen en de snelheid van de notaris en de Kamer van Koophandel. In sommige gevallen kan het proces enkele weken duren.
Wat zijn de kosten van het onderhouden van een BV in vergelijking met een eenmanszaak of VOF?
Antwoord: De jaarlijkse kosten voor het onderhouden van een BV kunnen hoger zijn dan die van een eenmanszaak of VOF, voornamelijk vanwege de vereisten voor boekhouding en belastingaangiften. Een BV moet bijvoorbeeld elk jaar een jaarrekening deponeren en een vennootschapsbelastingaangifte indienen. Deze taken vereisen doorgaans de hulp van een accountant of boekhouder, en deze kosten kunnen variëren, maar reken gemiddeld op €1.500 – €2.500 per jaar. Bij een eenmanszaak of VOF zijn deze vereisten en bijbehorende kosten meestal minder.
Is het mogelijk om terug te gaan van een BV naar een eenmanszaak of VOF?
Antwoord: Ja, het is mogelijk om terug te gaan van een BV naar een eenmanszaak of VOF, maar dit proces kan complex zijn en kan belastinggevolgen hebben, zoals inkomstenbelasting over de stille reserves en goodwill in de BV. Het is raadzaam om advies in te winnen van een belastingadviseur of juridisch adviseur voordat je deze stap zet.
Wat zijn de stappen voor het overdragen van een eenmanszaak of VOF naar een BV?
Antwoord: Het overdragen van een eenmanszaak of VOF naar een BV omvat over het algemeen de volgende stappen:
- Waardering van je bedrijf: Je moet de waarde van je eenmanszaak of VOF bepalen om de inbrengwaarde in de BV te bepalen.
- Oprichten BV: Je moet een notaris inschakelen om de BV op te richten en de inbreng van je bedrijf in de BV te formaliseren.
- Overdracht van activa en passiva: Alle activa en passiva van je eenmanszaak of VOF moeten worden overgedragen aan de BV.
- Aanmelden bij de Belastingdienst: Je moet de Belastingdienst informeren over de overdracht van je eenmanszaak of VOF naar een BV.
Houd er rekening mee dat dit proces fiscale gevolgen kan hebben, en het is sterk aanbevolen om professioneel advies in te winnen.
Wat is de impact op mijn salaris bij de overgang van een eenmanszaak of VOF naar een BV?
Antwoord: Als directeur-grootaandeelhouder (DGA) van een BV, moet je jezelf een zogenaamd ‘gebruikelijk loon’ uitkeren. Dit is het loon dat je zou moeten krijgen als je in loondienst zou zijn voor een vergelijkbare functie. Het minimum gebruikelijk loon is volgens de belastingdienst (tarieven 2023) €47.000 per jaar. Boven dit salaris kun je winst uit de BV als dividend uitkeren, wat fiscaal voordeliger kan zijn, aangezien dividendbelasting lager is dan inkomstenbelasting op salaris. Je salaris kan dus veranderen, afhankelijk van de winst van de BV en hoeveel dividend je besluit uit te keren. Het is echter belangrijk om hierover advies in te winnen bij een fiscaal adviseur, omdat er fiscale implicaties zijn aan het uitkeren van dividend versus salaris.
Wat is de rol van de notaris bij het oprichten van een BV?
Antwoord: De notaris speelt een cruciale rol bij het oprichten van een BV. De notaris is verantwoordelijk voor het opstellen van de statuten van de BV, die de interne regels van de BV bepalen, zoals de bevoegdheden van de directie, de aandeelhoudersvergadering en de manier waarop besluiten worden genomen. De notaris zal ook de akte van oprichting opstellen, die moet worden ondertekend door de oprichters van de BV. Daarnaast kan de notaris helpen bij het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten en andere juridische documenten die nodig kunnen zijn bij het oprichten en beheren van een BV.
Is het verplicht om een arbeidsovereenkomst te hebben in een BV?
Antwoord: Als je directeur-grootaandeelhouder (DGA) bent van een BV, is het gebruikelijk om een arbeidsovereenkomst te hebben tussen jou en de BV. Dit is echter niet wettelijk verplicht. In de praktijk wordt de DGA echter vaak gezien als werknemer van de BV voor belastingdoeleinden, en de belastingdienst kan eisen dat je jezelf een ‘gebruikelijk loon’ betaalt als DGA. Een arbeidsovereenkomst kan helpen om duidelijkheid te scheppen over de arbeidsvoorwaarden en -verplichtingen.
Wat gebeurt er met mijn bestaande klanten en contracten als ik overstap van een eenmanszaak of VOF naar een BV?
Antwoord: Wanneer je overstapt van een eenmanszaak of VOF naar een BV, moet je ervoor zorgen dat je bestaande klanten en contracten worden overgedragen aan de BV. Dit kan betekenen dat je nieuwe contracten moet opstellen onder de naam van de BV, of dat je bestaande contracten moet wijzigen om de BV als contractpartij te vermelden. In sommige gevallen kan het nodig zijn om de toestemming van de andere partij te krijgen voor deze overdracht. Het is raadzaam om hierover juridisch advies in te winnen om te zorgen dat de overdracht van klanten en contracten correct wordt afgehandeld.
